首页 投保知识 双微观察 投资者保护

并购重组打出市场化组合拳 提升服务实体经济效能

来源:证券时报  作者:yuankui  时间:2017-10-24 11:42

     

  放松管制、加强监管,是行政审批制度改革的根本方向。近年来,证监会大幅简化并购重组行政审批,加强一线监管,强化上市公司和中介机构责任,支持国企改革、产业升级和结构调整,取得显著成绩。

  接受证券时报记者采访的专家建议,随着中国经济结构调整、转型升级进入深水区,并购重组还需要在保持政策连续性和稳定性、为各方营造公平博弈的市场环境等方面做出更大努力。充分市场化的并购重组一定越来越活跃,越来越合理。

  “组合拳”

  推进并购重组市场化

  证监会一直将持续推进并购重组市场化改革作为促进资本市场健康发展的一项重要任务。为切实贯彻“简政放权”和“放管服”改革,善用“有形和无形之手”,激发市场内生活力,证监会打出政策“组合拳”。

  并购重组并非一个严格意义上的法律概念。并购重组由并购和重组两部分组成,目前大部分并购重组已经不需要行政审批,对应资本市场重组审核的是重大资产重组中发行股份购买资产。上市公司的收购及相关股份权益变动执行的是《上市公司收购管理办法》以及与此相关的证监会规章及交易所业务规则。

  近年来,并购重组市场化政策制度一一落地:进一步取消和简化行政许可、丰富并购重组支付工具和融资渠道、完善股份定价、推行并联式审批等。证监会还以各种形式发布监管政策,明确审核标准、监管导向,推进监管政策、审核重要节点、审核结果的全流程公开,实现“阳光监管”。今年922日,证监会进一步简化重组预案披露内容,减少停牌期间工作量。

  国浩律师事务所合伙人刘维告诉记者,并购重组市场化改革以2008年证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》为分水岭,之后随着市场动态变化,证监会又进行了数次调整。2016年,证监会再次修改《上市公司重大资产重组管理办法》,一方面推进上市公司市场化并购重组,另一方面进一步完善并购重组配套融资、信息披露、停复牌等制度安排,维护中小投资者利益。

  证监会公布的数据显示,通过大幅取消和简化行政审批事项,目前90%的并购重组交易已不需证监会审核。在审批项目中,2015年至20176月末,博弈充分、约束力强的第三方发行项目单数在总交易数量中的比例由63.99%上升至73.81%,交易金额占比由24.30%上升至46.54%,并购重组市场化程度不断提升。

  促转型

  产业并购成为主流

  服务实体经济是资本市场并购重组业务的应有之义。一年多来,并购重组在服务供给侧改革、促进技术升级、助推国有企业改革方面取得显著成效。有的通过减少恶性竞争,提高行业集中度化解过剩产能,如宝钢吸并武钢,合并成立的宝武钢铁集团是中国第一、全球第二的特大型钢铁企业。有的通过置出过剩产能,置入优质资产,重新“盘活再生”,如*ST济柴通过重组置入中石油旗下金融资产、*ST天利成为中石油石油工程业务建设平台。

  此外,并购重组还支持了战略新兴产业发展。申通快递、圆通速递、顺丰控股相继成功借壳上市,综合物流服务行业获得资本支持;华中数控并购重组江苏锦明,拓展机器人系统集成业务;四维图新收购杰发科技,将产业链延伸至汽车芯片制造。

  接近监管层人士表示,资本市场并购重组已经成为经济结构调整、产业升级的重要平台,对于落实国家重要战略部署发挥了积极作用。一大批上市公司通过并购重组做优做强,成为中国经济发展的顶梁柱。

  数据显示,按全市场口径统计,2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元,到2016年已增至2.39万亿元,年均增长率41%,居全球第二。今年1~5月,并购重组交易金额6865.83亿元,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式(参见图表3).

  此外,同行业、上下游产业并购成为主流。今年以来产业整合的并购仍然占并购重组项目数量九成以上。天风证券副总裁、并购融资总部总经理吕英石认为,产业整合式并购是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果,也代表未来趋势,相关并购重组交易将日趋活跃(参见图表4).

  并购重组也使得上市公司资产质量、盈利能力得到提升。部分公司通过收购,尽管主业未变,但报表范围变化使得业绩增长明显。比如,合众思壮预测20171~9月净利润同比增长515.25%559.20%;金财互联预计1~9月净利润同比增长1316%1443.6%。通过资产转让,一些公司业绩大幅提高。比如,丰华股份预测三季报净利润增幅为1138%~1198.9%

  强监管

  遏制忽悠式、跟风式重组

  监管到位才能保市场运行平稳健康。证监会主席刘士余曾痛批“忽悠式”“跟风式”重组等市场顽疾。一年多以来,证监会秉持“依法、全面、从严”监管理念,针对并购重组市场中出现的各种问题,进一步扎紧制度篱笆,规范重组上市行为,加大现场检查力度。

  2016年证监会修改《上市公司并购重组办法》,完善重组上市认定标准,完善配套监管措施,强化上市公司和中介机构责任,加大问责力度。据了解,证监会对2011年明确重组上市规则以来实施重组上市,但近三年未实施全面现场检查的公司,分三批次全面实施现场检查。

  证监会有关人士透露,在并购重组审核中重点关注高溢价估值、防范市场炒作。据记者统计,今年以来,已有40余单项目报审后申请撤回,多数为上市公司跨界向第三方购买高溢价高估值轻资产。当前,高溢价估值、“忽悠式”重组、“跟风式”重组降温明显。

  2016年度,证监会并购重组委全年共召开了103次并购重组委会议,共审核275单上市公司重组项目。截至914日,证监会并购重组委今年共召开了56次会议,审核重组项目128单,并购重组委会议召开数量与审核项目数较去年同期均有所下降(参见图表5).

  刘士余曾强调,交易所必须依法主动行使全方位的监管职能,包括对公司上市、退市和并购重组的实质性监管。一年多来,沪深证券交易所在一线监管中常用“刨根问底式”问询,让上市公司把重组的动机和目标、重组能力、具体做法跟市场和投资者说清楚。

  数据显示,2017年上半年,深交所共发出118份重组问询函,严管规避重组上市方案,聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题,深入追踪业绩真实性,强化业绩承诺监管。

  此外,今年2月,监管部门出台减持新规,对大股东、董监高利用并购重组大规模减持股份也起到抑制作用,有效维护了中小投资者权益。

  刘维认为,并购重组政策演变的背后,体现了监管部门试图赋予市场更大灵活度,促进上市公司质量提高。丰富创新并购手段、引进市场化定价估值、完善停复牌制度等也是充分考虑中国国情基础,与国际接轨的举措。

  增强定力

  保持政策连续性和稳定性

  数据显示,20171~5月,经证监会核准发文的并购重组项目出现较大幅度下降。而进入67月份,并购重组委上会审核项目数量明显增加。

  前述接近监管层人士也表示,并购重组本身属于市场行为,受各种宏观、微观因素影响,存在周期起伏属于正常现象。随着证监会持续深入推进“简政放权”和“放管服”改革,为加快交易进程,上市公司倾向于自主设计、选择无需审核的重组方案,使得报审交易数量、金额呈现下降趋势。

  据记者统计,前三季度新增受理项目数量高峰出现在56月份。吕英石认为,67月份审核项目数量明显增加的现象存在合理性。自去年并购重组新规9月份正式实施后,在理解新规则,并根据新规进行调整申报材料基础上,加之遇上跨年需要对年报数据进行调整,材料准备齐全再送审,符合项目周期半年左右的规律。

  他还指出,监管部门针对并购重组、配套融资、非公开发行规则以及私募股权基金相关规则与市俱进加以完善,有效遏制了投机炒作,抑制短线套利行为,部分存在打擦边球、刻意回避监管等问题的并购重组申请主动撤回也较为常见。新股发行常态化对并购重组形成“分流”效应,也是证监会在审并购重组项目数量与核准发文数量下降的一个原因。

  此外,并购重组交易的后续整合压力、风险较高也是一个影响交易成功的重要因素。随着之前3~5年的并购交易盈利对赌、预测逐渐进入兑现期,投资者对并购重组交易对上市公司市值影响的预期开始转向谨慎,一二级市场价差空间逐渐变小,套利性交易机会也越来越少。

  刘维建议,伴随国企改革步入深水区,作为支持服务实体经济的重要组成部分,并购重组还需要在保持政策连续性和稳定性,不断完善监管规则和机制,全力推进并购重组市场化改革,为各方营造公平博弈的市场环境等方面做出更大努力。他建议,并购重组项目引入分类表决制度,最大程度维护中小投资者利益,充分发挥资本市场服务实体经济、服务供给侧改革的积极作用。